故事发生在江湖时代。孤儿阿飞（刘德华 饰）传说自小由鱼群抚养长大，因此身手不凡。不过阿飞却对功名不感兴趣，在渔村过着逍遥自在的生活。一次偶然机会，阿飞结识了前朝遗民燕十三（钟镇涛 饰），两日成立莫逆之交。为了帮助燕十三与兰陵国君一起从十四太子手中夺回王位，阿飞前往兰陵国救出了兰陵国君及其女月牙儿（梅艳芳 饰）。阿飞与月牙儿在逃亡过程中互生情愫，但月牙儿早已与燕十三订下婚约，阿飞只能黯然离开了他们。趁阿飞离开，十四太子调遣部队包围了燕十三他们，情况危在旦夕。
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张曼玉 郑则仕 成奎安 午马 郑敬基 楼南光 何家驹
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梅艳芳 刘德华 谢贤 尔冬升
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郑裕玲 梁家辉 张坚庭 周文健
刘家辉 白彪 汪禹 王龙威
李小龙 乔宏 黄正利 李海生 元彪
李小龙 石坚 茅瑛 约翰·萨克松 吉米·凯利 安娜卡普莉 罗伯特·沃尔 钟玲玲 杨斯 Peter Archer 郝履仁 玛琳·克拉克 乔宏 洪金宝 成龙 元华
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石川功久(石川真) 野村裕美 石濱朗
水岛宏 佐藤祐基 里中唯 小林且弥 虎牙光挥 武藏 藤沢玲花 奥村夏未 浅野香织 森下千里 德山秀典 加藤和树 永田杏奈 弓削智久
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钱小豪 周润发 张曼玉 狄威 崔秀丽 徐锦江 胡慧中 倪匡 楚原 仓田保昭 惠英红 尔冬升 利智 高丽虹
斯力更 王潇 诺敏达莱 阿柔娜
周润发 狄龙 徐少强 恬妞
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演员：李小龙 乔宏 黄正利 李海生 元彪
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