清朝初期，康熙皇帝尚且年少，奸臣从中控制政权，民不聊生。“天地会”是一个推翻清朝的民间组织。“天地会”首领陈近南（刘松仁 饰）在一次行动中幸得韦小宝（周星驰 饰）相救，小宝就此加入天地会，被派到王宫当卧底，偷取藏有清朝秘密的四十二章经。聪明机灵的小宝很快便成为了皇上的心腹，做了大官。小宝陷入了两难的状态，他既要执行任务却又跟皇帝成为了好朋友。就在小宝想要逃走之际，师父陈近南也找到了他，并派人监视他回到王宫。不久，小宝便受到了鳌拜同盟以及假太后的追杀，与天地会的人大战起来。
周星驰 巩俐 吕良伟 向华强
叶德娴 吴孟达 周星驰 胡立成 陈国邦 朱茵 黄一山 周文健 麦克·里德 陈果 柯受良 方保罗 林尚义 蒋志光 张敏 蒋文端 李丽蕊 丁家强 林伟光 英德拉·利奇
周星驰 张敏 吴孟达 朱茵 叶德娴 方保罗 周文健 柯受良 李丽蕊
叶德娴 潘先仪 林河廷 卢佩琼 方碧兰 吴孟达
谢苗 吴孟达 卢惠光 郑柏林 邹兆龙 罗慧娟
李连杰 张敏 张卫健 陈百祥 袁咏仪 徐忠信 梁家仁 苑琼丹 张兰英
李修贤 郭富城 张敏 刘玉玲
吴君如 王晶 刘德华 郑丹瑞 冯淬帆 周润发 骆应钧 冯敬文 余慕莲 邱淑贞 黄霑 张敏 周慧敏 伍国健 成奎安 陈治良 陈山河 翁慧德
陈百祥 张敏 曹查理 邱淑贞 钟发 王晶 叶子楣 梅小惠
周慧敏 吴君如 陈伟霆 万绮雯 张兆辉 谷祖琳 冯宝宝 林二汶
刘仪伟 古天乐 苑琼丹 吴君如 刘洋 梁家仁 樊少皇 佟大为 孟瑶 罗家英 林子聪 那威 宋佳 庄思敏 郑皓原 姜广涛 陈佳佳 史耀中 徐熙媛 郑逸桐
陈百祥 邱淑贞 吴君如 陈山河 郭秀云 曹查理
郑则士 利智 王小凤 吴君如 楼南光 江欣燕 张立基 陈龙 成奎安
钟镇涛 陈百祥 郑裕玲 刘家荣 万梓良 邱淑贞 张凤妮
郑少秋 元彪 孟海 李赛凤 林青霞 洪金宝 翁倩玉 刘松仁 徐少强
张钧甯 刘诗诗 袁弘 萧正楠 陈秀雯 郑佩佩 李倩 韩晓 刘松仁 郑国霖 戴春荣 唐一菲 李金铭 常铖 何建泽 郭晓婷 牛犇
徐少强 刘松仁 张天爱 张冲 Mang-Ha Cheng Hsiu-hsien Chiang 甘山 Shou-fu Chin 韩国材 Lueng Shing Hung 高雄 Yeong-Mun Kwon 刘志豪 刘一帆 李健生 刘晃世 谈泉庆 唐伟成 卡萨伐 叶天行
郑则仕 陈百祥 冯淬帆 张学友 陈奕诗 梁韵蕊 红薇 钟发 叶佳 文隽 沈威 惠天赐 罗兰 罗棋 王伟 江道海 梁克逊 田启文 黄炳耀 梁心
李连杰 杨紫琼 钱小豪 袁洁莹 袁祥仁 刘洵 于海
尊龙 亚德里安·帕斯达 袁洁莹 李丽珍
徐克 吴浣仪 冯敬文 王青 曹查理 江约诚 黄百鸣 潘宏彬 张曼玉 陈曼娜 胡大为 唐季礼 袁洁莹 顾嘉辉 陈加玲 许莹英
吴孟达 周星驰 胡立成 吴君如 郑家生 温兆伦 刘江 刘松仁 邱淑贞 钱似莺 徐锦江 张敏 陈百祥 雷达 陈德容 林芳雪 袁洁莹 林青霞
温兆伦 翁虹
陈豪 郑子诚 刘江 李成昌 马国明 邓萃雯 温兆伦 黄佩霞
陈小春 周文健 黄伟文 徐锦江 陈宝莲 徐濠萦 罗冠兰 黎瑞恩 罗敏庄 黄悦 罗兰 李兆基
叶玉卿 黄耀明 Anthony Wong 袁咏仪 陈小春 徐锦江
刘德华 徐锦江 李美凤 莫少聪
刘德华 徐锦江 李美凤 莫少聪 张兆 周成波
白鹿 曾舜晞 何瑞贤 陈鑫海 赵弈钦 周洁琼 梁永棋 郑凯 赵昭仪 洪尧 孙晶晶 董春辉 潘宥诚 孙政 胡耘豪 张籽沐 金绪泽 罗泽楷 弭金 张垒 袁大宝 王亭文 于荣光 黄奕 连凯 张百乔 陈鹤一 赵晴 陈德容 左小青 信 林依轮 安悦溪 于朦胧 陈宥维 黄日莹 李倩 闻雨 李千逸 汪汐潮 杨谨睿 吴海龙 姚弛 张天启 郭昊钧
周星驰 董骠 陈德容 冯淬帆 方刚 叶子楣
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王晶 曾志伟 杜汶泽 Chapman To 周秀娜 詹瑞文 陈法蓉
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洪金宝 吴耀汉 冯淬帆 岑建勋 秦祥林 钟楚红 成龙 叶童 林正英 夏文汐 太保 元彪 李赛凤 午马
吴耀汉 岑建勋 叶德娴 罗美薇 午马
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郑文雅 谭咏麟 姜大卫 黄百鸣 王青 曾志伟
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黄又南 苏丽珊 林晓峰 顾定轩 袁富华 张文杰 赵善恒 何启华 郭嘉骏 梁业 吴保锜 叶晨曦 陈诵贤 胡信希 徐浩昌 栢天男
郑中基 林子聪 傅颖 吴佩慈 杨爱瑾
李修贤 周星驰 成奎安 何家驹 黄光亮 韩坤 王俊棠
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