伦文叙（张卫健饰）跟柳先开（郭富城饰）都是誉满全城的才子，由于性格各异常常发生口舌之战。某年他俩一起参加乡试，伦文叙侥幸高中令柳先开深深不忿，誓要与他再分高下。伦文叙其实一点都不喜欢念书，母亲威逼利诱他到了省城的书院上学。柳先开也在同一所书院，两人成了同学。校长向钱汉（吴孟达饰）贪图钱财，女儿及外甥女程情（周慧敏饰）也在院内学习。伦文叙跟柳先开共同追求貌美的程情，书院成了他们争斗的地方，闹出笑话连篇。一年一度的校际比赛又来了，面对邻校的嚣张气焰，身为精英的他们誓要能为学院争光。
张兆辉 刘青云 郭富城 Aaron Kwok 林文龙 Frankie Lam 麦翠娴 姚正箐 刘兆铭
李修贤 郭富城 张敏 刘玉玲
黄德斌 郭富城 任达华 谭耀文 邹文正 林家栋 顾定轩 黄耀煌 赖雅妍 杨柳青 胡子彤 李凯贤 黄文慧 汤怡 邝庭和
郭富城 林家栋 赖雅妍 谭耀文 白只 吕良伟
李连杰 张敏 张卫健 陈百祥 袁咏仪 徐忠信 梁家仁 苑琼丹 张兰英
曾志伟 林志颖 吴君如 朱茵 张卫健 梁家仁 江欣燕 周文健
胡夏 白举纲 张卫健 孟慧圆 希林娜依·高
梁朝伟 张卫健 吴雪雯 叶玉卿 汤镇业
周星驰 周慧敏 成奎安 陈惠敏 关海山 黄子扬 李修贤 张家辉 李子雄
周慧敏 吴君如 陈伟霆 万绮雯 张兆辉 谷祖琳 冯宝宝 林二汶
吴君如 王晶 刘德华 郑丹瑞 冯淬帆 周润发 骆应钧 冯敬文 余慕莲 邱淑贞 黄霑 张敏 周慧敏 伍国健 成奎安 陈治良 陈山河 翁慧德
何炅 王祖蓝 容祖儿 薛凯琪 陈小春 古巨基 卫兰 李宇春 周笔畅 黄子弘凡 李昊 回春丹 陈慧娴 谭咏麟 周慧敏 方力申
吴孟达 周星驰 胡立成 吴君如 秦沛 郑家生 刘镇伟 卢宛茵 元奎 尹扬明 午马 钱似莺 麦伟章 张敏 陈远佳 林华勋 刘晃世 植敬雯 张荣祥 江苗定 彭润祥
刘德华 张敏 叶德娴 张坚庭 翁虹 吴孟达 午马 罗美薇
刘德华 吴倩莲 吴孟达 朱铁和 刘江 黄光亮 林聪
周星驰 吴孟达 梁咏琪 孙佳君 徐锦江 黄一飞 江欣燕 朱咪咪 李健仁 郑祖
郭富城 张敏 邱淑贞 吴孟达 张坚庭 李丽蕊
洪金宝 吴耀汉 冯淬帆 岑建勋 秦祥林 钟楚红 成龙 叶童 林正英 夏文汐 太保 元彪 李赛凤 午马
吴耀汉 岑建勋 叶德娴 罗美薇 午马
郑文雅 谭咏麟 姜大卫 黄百鸣 王青 曾志伟
霍耀良 惠英红 刘嘉玲 楼南光 陈国新 陈果 成龙 张冲
黄又南 苏丽珊 林晓峰 顾定轩 袁富华 张文杰 赵善恒 何启华 郭嘉骏 梁业 吴保锜 叶晨曦 陈诵贤 胡信希 徐浩昌 栢天男
李修贤 周星驰 成奎安 何家驹 黄光亮 韩坤 王俊棠
吴镇宇 任达华 古巨基 谭耀文
桑亚·玛荷塔 拉兹巴·亚达夫 维贾伊·拉齐 Anant Joshi Pawan Prem Aeklavya Tomer Vikram Pratap Rahul Sahu Shashi Ranjan Vijay Kumar Mayank Vishwakarma Meghna Agarwal
里卡尔多·斯卡马奇奥 阿尔·帕西诺 斯蒂芬·格拉汉姆 布鲁诺·古里 莎莉·菲利普斯 安东尼娅·德斯普拉特 伊娃-简·威利斯 路易莎·拉涅瑞 凯特·菲尔维 瑞安·麦克法兰 马修·沃尔夫 Aaron Feder G. Maximilian Zarou 杰米·威尔逊 Floriane Andersen 安娜贝尔·黛西·格伦伯格 Russell Anthony 鲁吉·包诺奇 Hugo Nicolau Philippe Smolikowski
许冠杰 麦嘉 张艾嘉 仓田保昭 徐克 叶夏利 曹达华 黄百鸣 汪庭欢 祖迪文 域陀布烈 李家鼎 施明 韩国材 关淑怡
刘宇桥 文熙 刘亦彤 罗家英 孙八一
演员：郭富城 张敏 邱淑贞 吴孟达 张坚庭 李丽蕊
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演员：洪金宝 吴耀汉 冯淬帆 岑建勋 秦祥林 钟楚红 成龙 叶童 林正英 夏文汐 太保 元彪 李赛凤 午马
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演员：吴耀汉 岑建勋 叶德娴 罗美薇 午马
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